Von Bernhard Schmeilzl (25.05.2011)
Das NRW-Wirtschaftsministerium bietet auf seiner Website hilfreiche Informationen und Checklisten rund um die Themen Nachfolge im Unternehmen, Verkauf, Übergabe im Notfall, staatliche Förderung des Inhaberwechsels. darunter zum Beispiel: Checkliste für Unternehmen (zu welchen Themen und Fragen muss ich antworten können, wenn ich ein Unternehmen übergebe?) und Checkliste für Nachfolger (welche Themen und Fragen erwarten mich, wenn ich ein Unternehmen übernehmen möchte?). Weitere Informationen dazu im Beitrag “Verkauf von Anwaltskanzlei, Arztpraxis oder Unternehmen: Wie berechne ich einen realistischen Kaufpreis?”
Rechtsanwalt Bernhard Schmeilzl ist seit 2000 Wirtschaftsanwalt, erwarb 2003 den Master of Laws an der englischen University of Leicester mit Schwerpunkt European Union Law und berät als Partner einer Wirtschaftskanzlei Unternehmen und Freiberufler. Dies insbesondere auch bei grenzüberschreitender Vertragsgestaltung, insbesondere in anglo-amerikanischen Jurisdiktionen.
Von Bernhard Schmeilzl (16.03.2011)
Die deutsch-französische Aktion „Das kontinentale Recht – global, sicher, flexibel, kostengünstig“ kämpft dafür, dass Unternehmen bei der internationalen Vertragsggestaltung öfter das kontinentaleuropäische Recht als Grundlage vereinbaren, statt dem Wunsch der anglo-amerikanischen Partner nach Geltung des Common Law nachzugeben. Nach Ansicht der Mitglieder des “Bündnisses für das deutsche Recht” (Deutscher Richterbund, Bundesrechtsanwaltskammer, Deutsche Notarkammer, Deutscher Notarverein und Deutscher Anwaltverein) sowie des französischen Gegenpart dazu, der „Fondation pour le droit continental“, bieten diese beiden Rechtsordnungen im internationalen Wirtschaftsverkehr viele Vorteile. Der Wichtigste: Anders als im Common Law System stehen die Regelungen – für jeden nachlesbar – im Gesetz. Eine zweisprachige Broschüre (Download unter www.kontinentalesrecht.de) gibt den Anwälten und Firmenjuristen Argumente an die Hand, um die anglo-amerikanischen Lawyer des Vertragspartners davon zu überzeugen oder diese zumindest in Erklärungsnot zu bringen, warum US-Recht für die Parteien besser sein soll. Ein Auszug aus der Pressemitteilung des Deutschen Richterbundes vom 7.2.2011:
„Vor dem Hintergrund einer immer weiter fortschreitenden Globalisierung und Internationalisierung der Wirtschaftsbeziehungen stehen auch die einzelnen Rechtsordnungen im Wettbewerb zueinander. Dabei stehen sich vor allem das kontinentaleuropäische Recht und das anglo-amerikanische Rechtssystem gegenüber (…). Das kontinentale Recht kann sich selbstbewusst dem internationalen Wettbewerb stellen. Es ist global anwendbar, sicher, flexibel und kostengünstig. Dank seiner Kodifizierung können Verbraucher und Unternehmer das für sie geltende Recht klar und eindeutig feststellen. Die Ergebnisse einer Rechtsanwendung sind besser vorhersehbar. Das kontinentale Recht sorgt für kurze und effiziente Verträge … Dies spart Zeit und finanzielle Ressourcen. Die Gerichte sind unabhängig, schnell und kostengünstig … Staatliche Register schaffen Rechtssicherheit und Vertrauen – und sparen hierbei auch noch Kosten. Die rechtlichen Rahmenbedingungen im Immobilien- und Gesellschaftsrecht wirken wachstumsfördernd und krisenfest…“
Zum Autor: Neben der Qualifikation als Rechtsanwalt erwarb Bernhard Schmeilzl 2003 den Master of Laws an der englischen University of Leicester mit Schwerpunkt EU Commercial Law und berät als Partner einer Wirtschaftskanzlei auch Unternehmen bei grenzüberschreitender Vertragsgestaltung.
Von Bernhard Schmeilzl (16.03.2011)
Ein aktuelles Merkblatt des Bundesfinanzministeriums gibt den Status Quo der Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zum 1.1.2011 wieder und gibt einen Ausblick auf künftige Entwicklungen. So sind zum 1.1.2011 neue DBA (hinsichtlich Einkommens- und Vermögenssteuern) im Verhältnis zu Bulgarien, Malaysia, Mazedonien, Syrien und dem Vereinigten Königreich anwendbar. Einzelne DBA sind hier im Volltext verfügbar. Eine Übersicht der bestehenden DBA (“Country List of Double Taxation Treaties”) findet sich auf der Website der “United Nations Conference on Trade and Development (UNCTAD)”
Autor: Neben der Qualifikation als Rechtsanwalt erwarb Bernhard Schmeilzl 2003 den Master of Laws an der englischen University of Leicester mit Schwerpunkt EU Commercial Law und berät als Partner einer Wirtschaftskanzlei auch Unternehmen bei grenzüberschreitender Vertragsgestaltung.
Von Bernhard Schmeilzl (26.01.2011)
The most suitable form of organisation for a mid-sized enterprise in Germany is the “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (in short: GmbH), a limited liability company which requires a minimum share capital of 25,000 Euros (however, only half of this amount must be paid in to start business). For our English speaking clients we have prepared a guideline which explains the necessary steps for establishing a GmbH in Germany: Guideline for the Formation of a German Limited Liability Company (GmbH)
Rechtsanwalt Bernhard Schmeilzl ist seit 2000 Wirtschaftsanwalt, erwarb 2003 den Master of Laws an der englischen University of Leicester mit Schwerpunkt European Union Law und berät als Partner einer Wirtschaftskanzlei Unternehmen auch bei grenzüberschreitender Vertragsgestaltung, insbesondere in anglo-amerikanischen Jurisdiktionen.
Von Bernhard Schmeilzl (14.12.2010)
Bei einer Klage gegen eine GmbH, vor allem bei einer GmbH in der Krise oder mit dubioser Geschäftsführung muss man als Anwalt unbedingt daran denken, dass der BGH solche Klagen als unzulässig ansieht, wenn der Geschäftsführer sein Amt niedergelegt hat. Dies gilt auch nach der GmbH-Reform weiter. So entschied der BGH im Urteil vom 25.10.2010 – II ZR 115/09 (Text der Entscheidung bei Juris Anwaltsletter):
1. Legt der einzige Geschäftsführer einer GmbH sein Amt nieder, ist eine gegen die Gesellschaft gerichtete Klage mangels gesetzlicher Vertretung unzulässig.
2. Wird während eines Prozesses die beklagte GmbH im Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit gelöscht, bleibt sie parteifähig, wenn der Kläger substanziiert behauptet, es sei bei der Gesellschaft noch Vermögen vorhanden.
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Die korrekte Abwicklung einer GmbH: Ein Leitfaden
Die GmbH-Reform 2008 (MoMiG)
Von Bernhard Schmeilzl (01.09.2010)
Diese Frage untersucht derzeit die EU Kommission per Studie über “Funktionsweise und Auswirkungen des Statuts der SE”. Nun liegt ein 18seitiges Arbeitsdokument der EU Kommission mit Auswertungen der öffentlichen Konsultation zu dieser Studie vor. Das Zwischengutachten nimmt vor allem zu den folgenden Themen Stellung:
- Positive und negative Umstände bei der Gründung einer SE
- Bewertung der jeweiligen nationalen Rechtsbedingungen
- Faktoren bei der Auswahl des optimalen Sitzes der SE
- Praktische Probleme bei der Gründung und Unterhaltung einer SE
- Empfehlungen für Verbesserungen der SE-Rechtsgrundlagen
Das Arbeitspapier zur SE ist unter „Synthesis of the comments“ auf der Internetseite Rechtsnews 9/2010 der Europäischen Kommission abrufbar, ebenso die 294-seitige englisch-sprachige Studie, auf deren Grundlage die öffentliche Konsultation erfolgte.
Rechtsanwalt Bernhard Schmeilzl erwarb 2003 den Master of Laws an der englischen University of Leicester mit Schwerpunkt European Union Law und berät als Partner einer Wirtschaftskanzlei auch Unternehmen bei Gesellschaftsgründungen und grenzüberschreitender Vertragsgestaltung
Von Bernhard Schmeilzl (25.08.2010)
“Wenn ich eine GmbH gründe, kann meinem Privatvermögen nichts passieren.” So denken fast alle Jungunternehmer und sogar noch mancher gestandene Geschäftsführer mit langjähriger Berufserfahrung. Diese Einstellung ist riskant. Geschäftsführer einer GmbH sind nämlich viel schneller in der privaten Haftung, als man glaubt. Erst Recht seit der GmbH-Reform 2009. Diese verlagerte den Haftungseintritt sogar vor: Früher war der Geschäftsführer (nur) verantwortlich, wenn er bei Eintritt der Insolvenzlage nicht schnell genug reagierte. Jetzt muss er schon vor einem Geschäftsabschluss prüfen, ob durch dieses Geschäft eine Insolvenzlage eintreten könnte (sog. Solvency Test). Dies ist nur ein Beispiel für viele praxisrelevante Auswirkungen der GmbH-Reform. Ein Geschäftsführer darf sich also nicht in falscher Sicherheit wiegen. Sein Job ist immens haftungsträchtig. Wer als Geschäftsführer zum Beispiel die drohende Insolvenz ignoriert oder (etwa wegen fehlender Überwachungssysteme) nicht rechtzeitig bemerkt, haftet für die dadurch entstehenden Schäden mit seinem gesamten Privatvermögen. [mehr]
Von Bernhard Schmeilzl (16.08.2010)
Malteser Law & Tax Firm eröffnet Büros in München und Regensburg
Malta: Der kleinste EU-Mitgliedsstaat liegt 50 Kilometer südlich von Sizilien und 200 Kilometer vor Nordafrika. Man kennt die idyllische Insel als Urlaubsort mit der Hauptstadt Valletta als UNESCO Weltkulturerbe. Bislang weniger bekannt: Malta ist auch ein boomender Wirtschaftsstandort. Etliche renommierte Unternehmen nutzen Malta längst als Alternative zu ferneren Produktionsstandorten. So kommt beispielsweise jede Playmobil-Figur weltweit aus Malta, nicht etwa aus Asien. Lufthansa wartet dort seine Flugzeugflotte. Nach den Großunternehmen entdecken immer mehr Mittelständler den Inselstaat als interessante Option.
Malta ist also nicht nur Logistik-Drehscheibe im Mittelmeer mit einem der größten Umschlaghäfen, sondern bietet auch Industrie und Handel ein unternehmerfreundliches Umfeld: niedrige Produktionskosten, gut ausgebildete Arbeitnehmer, wenig Bürokratie und staatliche Förderprogramme. Anders als in Fernost existieren keine sprachlichen oder kulturellen Barrieren: Als Mitglieder des britischen Commonwealth sprechen Malteser fließend Englisch, daneben oft auch noch Italienisch und Spanisch. Malta liegt in der deutschen Zeitzone und hat seit 2002 den Euro als Landeswährung.
Malta ist daher auch für expandierende deutsche Unternehmen interessant. Bereits seit 2004 kooperiert die Malteser Wirtschaftskanzlei GSB Advocates mit den Münchner Rechtsanwälten Graf & Partner. Da das Interesse deutscher Mandanten am Standort Malta stetig steigt, plant GSB – in Kooperation mit Graf & Partner – Niederlassungen in Deutschland zu eröffnen. Zur Vorbereitung und Planung besuchten Anfang Juli drei Anwälte und Steuerberater von GSB die Büros der Kanzlei Graf & Partner in Regensburg und München. [mehr]
Von Bernhard Schmeilzl (15.06.2010)
Die erfolgreiche Regelung der Unternehmensnachfolge ist ein kompliziertes Unterfangen. Für die Übertragung des Vermögens existieren zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten. Hat der Unternehmer ein Interesse an der Erhaltung der Unternehmenskontinuität und Sicherung der geschaffenen Werte, so gilt es, Liquidität und Unternehmensstruktur zu erhalten. Eine klare Regelung auch im Hinblick auf die Unternehmensführung mit Entscheidungskompetenzen ist unumgänglich. [mehr]
Von Bernhard Schmeilzl (30.03.2010)
Vor dem Unternehmenskaufvertrag kommt die Due Diligence. Und zur Due Diligence gehört die Sichtung von meterweise Aktenordnern im Datenraum des Target-Unternehmens. Das Unternehmen, das verkauft werden soll (ganz oder in einer Teilsparte), muss dem Kaufinteressenten gegenüber mit offenen Karten spielen, d.h. Zugang zu vertraulichen Dokumenten gewähren. Diese Dokumente (i.d.R. ein Satz Kopien) werden üblicherweise in einem gesicherten Datenraum eingestellt. Zu diesem Datenraum erhalten die Kaufinteressenten, genauer gesagt die vom Interessenten mit der Durchführung der Due Diligence beauftragten Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater Zugang. Die Zugangsbedingungen werden mit sog. Data Room Rules geregelt. Ein Musterbeispiel für solche Nutzungsregeln für den Datenraum finden Sie hier: Nutzungsregeln_Datenraum
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