Muster-Treuhandvertrag für GmbH-Anteile („Strohmann“-Vereinbarung)

Das Handelsregister will wissen, wer Gesellschafter einer GmbH ist, und verlangt deshalb eine Gesellschafterliste, die auch stets aktuell gehalten werden muss. Nun gibt es aber (auch durchaus legitime) Gründe, dass jemand wirtschaftlich gesehen Inhaber eines GmbH-Anteils sein will, aber vermeiden möchte, dass dies bekannt wird. Nicht selten unterstützen zum Beispiel Firmeninhaber oder wohlhabende Privatpersonen ein Sport- oder Kulturprojekt durch eine Kapitaleinlage, wollen aber nicht selbst in Erscheinung treten, um nicht dutzende weiterer Bittsteller auf den Plan zu rufen.

Das legale und unkomplizierte Mittel hierfür ist ein Treuhandvertrag. Der Geldgeber beauftragt einen Treuhänder damit, eine GmbH zu gründen (bzw. einen GmbH-Geschäftsanteil im eigenen Namen zu übernehmen). Er stellt ihm hierfür das Kapital zur Verfügung und erteilt ihm Weisungen, wie der Treuhänder in den Gesellschafterversammlungen abzustimmen hat. Das „Sagen“ hat also der Treugeber. Gesellschaftsrechtlich ist aber allein der Treuhänder (umgangssprachlich „Strohmann“) GmbH-Gesellschafter. Nur er tritt nach außen hin auf. Er ist gegenüber dem Treugeber (umgangssprachlich „Hintermann“) aus dem Treuhandvertrag verpflichtet, dessen Weisungen einzuhalten und in der Regel auch etwaige Gewinne an ihn abzuführen.

Was viele überrascht: Eine solche Treuhandvereinbarung muss nicht notariell beurkundet werden, wenn es sich um eine sogenannte „Gründungstreuhand I“ handelt (BGH NJW 1999, 2594; bestätigt durch BGH DNotZ 2006, 775), wenn also die Treuhandvereinbarung geschlossen wird, bevor die GmbH selbst beim Notar gegründet wird. Im Detail ist hier aber vieles umstritten (ausführliche Darstellung der verschiedenen Konstellationen in GmbHR 2005, 577 ff)). Wer jedes Risiko ausschließen will, sollte die Treuhandvereinbarung daher notariell beurkunden lassen.

Schon aus Beweisgründen empfiehlt sich eine professionelle schriftliche Fixierung, auch weil das Treuhandverhältnis gegenüber den Steuerbehörden offengelegt werden muss. Auch muss der Treuhänder sicher sein, dass er die Einlage auch tatsächlich vom Treugeber zur Verfügung gestellt bekommt, denn der Treuhänder (Strohmann) verpflichtet sich ja bei Gründung der GmbH zur Einzahlung dieser Kapitaleinlage. Hier ein Muster für eine solche Treuhandvereinbarung als: PDF-Download

Weitere Informationen zum Thema im Beitrag: Verdeckte Stellvertreter, Strohmänner und Treuhänder

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5 Kommentare zu “Muster-Treuhandvertrag für GmbH-Anteile („Strohmann“-Vereinbarung)”

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