Kategorie ‘International Law’

Muster-Testament bei Vermögen im Ausland

Von Bernhard Schmeilzl (11.12.2014)
Ein Kommentar

Geschickte Testamentsgestaltung spart den Erben viel Geld

Wer Vermögen im Ausland besitzt muss davon ausgehen, dass seine Erben auch in diesen Ländern einen Erbschein oder ein sonstiges Nachlasszeugnis beantragen müssen. Der deutsche Erbschein allein genügt in aller Regel nicht, damit ausländische Banken oder Versicherungen die Konten des Erblassers freigeben (Details hier).

Das nächste Problem ist, dass viele ausländische Rechtsordnungen nicht mit dem Konzept „Gesamtrechtsnachfolge“ arbeiten. Für den deutschen Juristen ist selbstverständlich, dass der Erbe sofort nach dem Erbfall agieren kann und alle Rechte hat. In den meisten Ländern ist das aber gerade nicht so. Vor allem die vom Common Law geprägten Nationen – und das sind ziemlich viele – arbeiten mit einem „Personal Representative“, ein zwingend erforderlicher Nachlassabwickler, der die Erbmasse in Besitz nimmt, Verbindlichkeiten begleicht, den Nachlass verwaltet (manchmal über Jahrzehnte in Form des Estate Trust) und erst später den verbleibenden Überschuss einmal an die Begünstigten, die sog. Beneficiaries, auszahlt (Details dazu hier).  Aber nicht nur das Common Law arbeitet so. Auch in Österreich gibt es zwingend das sogenannte Verlassenschaftsverfahren, dem ein ähnlicher Gedanke zugrunde liegt, wie dem Personal Representative im Common Law.

Wenn ein Nachlassrichter in einem solchen Land ein deutsches Testa-ment in die Hand bekommt, dann kann er mit der Terminologie „Erbe“ wenig anfangen. Ihm fehlt der für ihn zentrale Satz: „Mein Executor (und Trustee) ist Herr/Frau XY.“ In diesen Fällen beginnt dann die schwierige Auslegung, was das deutsche Testament denn nun innerhalb der fremden Rechtsordnung bedeuten soll. Oft wird im Ergebnis die im Testament als Erbe genannte Person auch als Executor akzeptiert, aber selbstverständlich ist das nicht. In einem aktuellen Fall unserer Kanzlei, dessen einzige Besonderheit darin bestand, dass der deutsche Erblasser ein Bankkonto in Edinburgh hatte, überlegt der schottische Nachlassrichter seit mehr als sechs Monaten, ob er die deutschen Erben als Personal Representatives akzeptieren kann oder ob das Gericht besser einen ortsansässigen Solicitor damit beauftragt. Schon jetzt sind durch Übersetzungen, Apostillen, Gerichtsgebühren etc. gute 1.000 Euro angefallen. Ein schottischer Solicitor wird weitere zweitausend Euro kosten. Weitere Fallbeispiele hier  und hier.

Was also tun?

Wer Auslandsvermögen besitzt, sollte sein Testament gleich so formulieren, dass auch für die Nachlassrichter im Ausland klar ist, was der Erblasser damit anordnen will. Insbesondere sollte der Personal Representative (Executor) benannt werden. Manche – vor allem englische – Anwälte empfehlen, pro Land jeweils ein gesondertes Testament zu erstellen. Davon rate ich dringend ab, weil dadurch alles nur noch komplexer wird. Die Testamente müssen dann ja aufeinander Bezug nehmen, was dazu führt dass die Nachlassrichter in aller Regel auch alle anderen Testamente sehen wollen. Also lieber ein einheitliches Dokument, ggf. zweisprachig in deutsch und englisch.

Hier als Beispiel ein Mustertext für ein gemeinsames Ehegattentestament eines deutsch-britischen Ehepaars, das in Deutschland lebt, aber Vermögen in verschiedenen Ländern besitzt. Wichtiger Hinweis: Jegliche Haftung ist selbstverständlich ausgeschlossen und Mustertexte sollten niemals ungeprüft übernommen werden, weil jeder Einzelfall Besonderheiten hat. Das gesamte Testament muss von einem Ehegatten eigenhändig geschrieben (holographic will), datiert und dann von beiden Ehegatten unterzeichnet werden. Die Alternative ist ein notarielles Testaments, das Vorteile bei der Grundstücksübertragung in Deutschland haben kann (man benötigt dann in Deutschland keinen Erbschein). Da aber andererseits ausländische Nachlassgerichte (insbe-sondere in Common Law Ländern) trotzdem nach einem Erbschein eines deutschen Gerichts fragen, relativieren sich die Vorteile eines notariellen Testaments wieder.

Nun zum Formulierungsbeispiel (Anmerkung für die Walt Disney Puristen: Dem Autor ist bewusst, dass die unten genannten Verwandtschaftsverhältnisse nicht stimmen):

Gemeinschaftliches Ehegattentestament
Unser Letzter Wille!

Wir, Donald Duck (geboren am …) und Daisy Duck (geboren am …), sind seit … im … Güterstand verheiratet und haben die drei gemeinsamen Kinder Tick (geboren …), Trick (…) und Track (…). Weitere Kinder hat keiner von uns beiden.

Wir sind an der Verfügung über unseren Nachlass nicht gehindert. Rein vorsorglich widerrufen wir hiermit alle zeitlich vorangegangenen letztwilligen Verfügungen, so dass für den Fall unseres jeweiligen Todes nur das hier Folgende gilt:

(1)
Domicile und Wahl des deutschen Erbrechts

Ich, Donald Duck, bin britischer Staatsbürger, habe aber seit … meinen Hauptwohnsitz und Lebensmittelpunkt in Deutschland, wo ich zusammen mit meiner Frau und den drei Kindern lebe und aller Voraussicht nach auch künftig leben werde. Meine drei Kinder besitzen die deutsche Staatsbürgerschaft und sind in Deutschland aufgewachsen. Ich sehe mich deshalb seit langem als domiciled in Deutschland.

Ich, Daisy Duck, bin sowohl deutsche als auch britische Staatsbürgerin und habe ebenfalls meinen Hauptwohnsitz und Lebensmittelpunkt seit … in Deutschland, wo ich zusammen mit meinem Mann und den drei Kindern lebe und aller Voraussicht nach auch künftig leben werde. Ich sehe mich deshalb seit langem als domiciled in Deutschland.

Abweichend von den Regelungen der Europäischen Erbrechtsverordnung wählt jeder von uns beiden hiermit ausdrücklich die Anwendbarkeit des deutschen Erbrechts, unabhängig davon, wo jeder von uns zum Zeitpunkt seines Todes den gewöhnlichen Aufenthalt haben mag.

Uns ist bewusst, dass auf unser jeweiliges Vermögen im Ausland (etwa Assets in USA, UK, Irland oder anderswo) das dortige Recht zur Anwendung kommen kann, es also möglicherweise zur Nachlassspaltung kommt. Unsere Anordnungen in diesem Testament sollen – soweit dies rechtlich möglich ist – ausdrücklich auch für die im Ausland befindlichen Assets gelten so dass das selbe Ergebnis erreicht wird, wie für unsere deutschen Assets in diesem Testament angeordnet.

(2)
Erbeinsetzung für den ersten Todesfall

Für den Todesfall des Ersten von uns beiden setzen wir uns hiermit gegenseitig zu unseren alleinigen unbeschränkten Erben ein. Ersatzerben sind jeweils unsere drei Kinder (bzw. deren Abkömmlinge) zu unter sich gleichen Teilen nach Stämmen.

(3)
Vermächtnisse beim ersten Todesfall

Falls ich, Donald Duck, zuerst versterbe, ordne ich hiermit folgende Vermächtnisse an: Meine Frau Daisy überträgt jedem unserer Kinder aus meinem Nachlass ein Vermächtnis in Höhe von jeweils …….. Euro, wobei meine Frau nach eigenem Ermessen entscheiden kann, wodurch, also mit welchen Vermögensbestandteilen aus meinem Nachlass Daisy das jeweilige Vermächtnis erfüllt. Das jeweilige Vermächtnis wird frühestens zur Übertragung fällig am 25. Geburtstag des jeweiligen Kindes. Bis zum jeweiligen 25. Geburtstag soll meine Frau die Vermächtnisse treuhänderisch verwalten und wird hierfür von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit soweit maximal zulässig. Meine Frau ist aber berechtigt, alle oder einzelne Vermächtnisse auch bereits vor dem 25. Geburtstag zu erfüllen, dies entweder ganz oder teilweise.

(4)
Erbeinsetzung für den zweiten Todesfall

Erben des Letztversterbenden von uns sind unsere gemeinsamen Kinder (bzw. deren Abkömmlinge) zu unter sich gleichen Teilen nach Stämmen. Falls wir gleichzeitig oder aufgrund derselben Gefahr versterben sollten, gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.

(5)
Wechselbezüglichkeit, Abänderungsrecht, Anfechtung

Alle vorstehenden Anordnungen sind wechselbezüglich. Nach dem Tod des Ersten von uns ist der überlebende Ehegatte zu Änderungen und Ergänzungen bezüglich der Bestimmungen für den zweiten Todesfall nur wie folgt berechtigt:

a) Der überlebende Ehegatte kann innerhalb des Kreises der gemeinschaftlichen Abkömmlinge die Erbfolge ändern und einzelne gemeinschaftliche Abkömmlinge von der Erbfolge zu Gunsten anderer gemeinschaftlicher Abkömmlinge ausschließen. Er kann weiter den bzw. die Schlusserben mit beliebigen Vermächtnissen oder Auflagen zu Gunsten gemeinschaftlicher Abkömmlinge beschweren.

b) Der überlebende Ehegatte ist aber nicht berechtigt, durch Erbeinsetzungen, Vermächtnisse oder Auflagen andere Personen als gemeinschaftliche Abkömmlinge zu begünstigen. Ausgenommen sind kleinere Vermächtnisse bis zu insgesamt 10.000 Euro.

Alle letztwilligen Verfügungen werden unabhängig davon getroffen, ob und welche Pflichtteilsberechtigten beim Ableben eines jeden von uns vorhanden sind. Eine Anfechtung dieses Testaments nach § 2079 BGB scheidet deshalb aus. Ferner verzichten wir auch auf ein eventuelles künftiges Anfechtungsrecht wegen Irrtums gem. § 2078 BGB.

(6)
Pflichtteile

Falls ein Abkömmling (Kinder oder Enkel) beim ersten Todesfall den Pflichtteil geltend macht, so ist der länger lebende von uns berechtigt, jeden den Pflichtteil geltend machenden Abkömmling von der Erbfolge beim zweiten Todesfall auszuschließen, so dass dieser Abkömmling beim zweiten Todesfall dann ebenfalls nur den Pflichtteil erhält.

(7)
Executor für ausländisches Nachlassvermögen

Soweit für die Nachlassabwicklung etwaiger ausländischer Assets (in USA, UK oder in anderen Rechtsordnungen) nach dem dortigen Recht zwingend ein „Personal Representative“ erforderlich ist, bestimmen wir hiermit:

a) Falls ich, Donald Duck, zuerst versterbe, ist mein Executor meine Frau Daisy, ersatzweise (falls Daisy das Amt nicht annehmen kann oder will) Herrn / Frau ….., geboren …., Anschrift ….

b) Falls ich, Daisy, zuerst versterbe, ist mein Executor mein Mann Donald, …

c) Für den Todesfall des zweiten von uns ist Executor Herr / Frau ….., geboren …., Anschrift …., ersatzweise …

Zur Klarstellung: Die Bestimmung der Executors dient nur der Abwicklung ausländischen Vermögens, wenn und soweit dies im jeweiligen Land erforderlich ist. Damit ist keine Testamentsvollstreckung im Sinn des deutschen Rechts angeordnet.

(8)

Dies ist unser vollständiger Letzter Wille.

[Ort], den [Datum] [Eigenhändige vollständige Unterschrift beider Ehegatten]

 

Allgemeine Informationen zum gemeinsamen Ehegattentestament (Berliner Testament) sowie zu den Erbschaftssteuern und Steuerfreibeträgen in der Broschüre „Fakten zum Erbrecht“.

Die Eheleute können das Testament entweder selbst verwahren oder beim Amtsgericht des Wohnorts hinterlegen, wodurch sichergestellt ist, dass es im Erbfall auch ganz sicher gefunden wird. Das Amtsgericht berechnet hierfür eine einmalige Hinterlegungsgebühr, die vom Gesamtvermögen abhängt (Details zu den Kosten der Hinterlegung eines Testaments hier).

– – –

Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist auf grenzüberschreitende Nachlassfälle spezialisiert und hat mittlerweile gut 100 deutsch-britische sowie deutsch-US-amerikanische Erbfälle begleitet oder vollständig als Administrator abgewickelt, inklusive Auflösung von Geldanlagen und Verkauf von Immobilien. Mitglied unserer Kanzlei ist die als UK Solicitor qualifizierte Kollegin Elissa Jelowicki, die bei der RAK München als Niedergelassene Europäische Rechtsanwältin registriert ist. In einem eintägigen Crash-Kurs „Praxis der Nachlassabwicklung und Erbschafts-steuer in UK“ teilen wir die so erworbene Erfahrung regelmäßig auch mit erbrechtlich tätigen Kollegen.

Falls Sie bei einer britisch-deutschen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte und Solicitors der Kanzlei Graf & Partner sowie die englischen Solicitors der Kanzlei Lyndales gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England), Tel. 0941 – 785 3053.

Vorsicht bei der Beratung von US-Firmen: Haftungsfalle Visapflicht

Von Bernhard Schmeilzl (14.10.2014)
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Da wir überwiegend Verträge in englischer Sprache prüfen und gestalten, bekommen wir häufig auch Vertragsentwürfe auf den Tisch, wonach ein deutscher Berater  für ein US-amerikanisches als Freelance-Consultant (Independent Contractor) tätig werden soll, zum Beispiel als IT-Expert, Business-Consultant oder als Scientific Advisor. So weit, so gut. Die Katastrophe (auch für den vertragsgestaltenden Anwalt) bahnt sich aber an, wenn im Vertrag vorgesehen ist, dass der Consultant seine Dienstleistung zum Teil auch vor Ort in den USA erbringen soll, etwa Schulungsseminare abhalten, Personal einweisen, ein Labor einrichten oder ähnliches. Die meisten deutschen Berater meinen nämlich, dafür bestünde für EU-Bürger in den USA keine Visumspflicht (Stichwort: Visa Waiver Program) oder man bräuchte allenfalls ein B1-Visitor-Visum. Beides ist grob falsch und kann den Consultant in Teufels Küche bringen! Für jede Art von Arbeit (auch Freelance Consulting für wenige Tage), die vor Ort in USA ausgeübt wird und aus einer US-Quelle bezahlt wird, benötigt der (aus USA-Sicht) Ausländer ein „richtiges“ Arbeitsvisum. Nach meiner Erfahrung wissen das oft nicht einmal die US-Unternehmen (oder deren Rechtsabteilungen) selbst und laden ganz naiv deutsche Berater dazu ein, Schulungen im US-Unternehmen im Rahmen des Visa Waiver Programs durchzuführen.  Nochmals: Selbst mit einem B1-Business-Visitor-Visum darf man in den USA nur folgendes:

  1. consult with business associates
  2. attend a scientific, educational, professional, or business convention or conference
  3. settle an estate
  4. negotiate a contract

Aber eben keine von einer US-Source bezahlte Tätigkeit on US-Soil ausüben, übrigens auch keine Rechtsberatung.

Wer sich keinen persönlichen Sperrvermerk bei den US-Behörden einfangen will, sollte hier nicht den Hauch eines Risikos eingehen, sondern rechtzeitig ein Visum beantragen und dabei korrekte Angaben machen. In komplexeren Fällen ist meist die Unterstützung durch eine spezialisierte US-Kanzlei sinnvoll. Weitere Infos auf Anfrage bei uns sowie in diesem Merkblatt hier

Falls Sie bei einer deutsch-amerikanischen Rechtsangelegenheit Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte der Kanzlei Graf & Partner gern zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England).

How to set up a German GmbH from abroad: A practical Guide

Von Michael Gleiten (07.08.2013)
Ein Kommentar

The expert blog for German-British legal issues CCL has published a very helpful guide for english speaking clients on how to establish a German Limited Liability Company (GmbH). The FAQ list explains in detail what a foreign entrepreneur and future shareholder needs to do to get a German GmbH or branch office of an existing foreign company registered. The required information form shows what data and which documents the founder(s) must provide. General information on how to start a business in Germany is found here. And then there are, of course, the ever important issues of taxation and business regulation.

Deutscher erstellt Testament im Ausland und nach ausländischem Recht: Wirksam?

Von Bernhard Schmeilzl (08.05.2013)
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Und wenn ja, kann man damit dem deutschen Pflichtteilsrecht entgehen?

Nehmen wir das Beispiel Schweiz: Die Mandantin ist deutsche Staatsbürgerin, lebt jedoch seit ca. 10 Jahren mit ihrem Mann in der Schweiz und hat dort ihren alleinigen Wohnsitz. Die Mandantin möchte: Variante 1) ihre Tochter per notariellem Erbvertrag – beurkundet von einem Schweizer Notar – zur Alleinerbin einsetzen oder Variante 2) Ihren Mann zum Alleinerben einsetzen und die Tochter damit enterben. [mehr]

Wenn ein englischer Schuldner stirbt…

Von Bernhard Schmeilzl (02.04.2013)
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… dann ist für den Gläubiger trotz aller nötigen Pietät schnelles Handeln geboten. Denn das englische Recht kennt keine Gesamtrechtsnachfolge der Erben (Universalsukzession). Im Common Law haften die Erben also nicht für die Verbindlichkeiten des Verstorbenen, sondern nur der Nachlass (Estate) als solcher. Eine persönliche Haftung des Erben mit seinem Privatvermögen erscheint nach anglo-amerikanischem Rechtsverständnis geradezu absurd. Die Reaktion englischer Solicitors, wenn sie vom deutschen Grundsatz der Universalsukzession hören, ist meist: „Why would an heir be personally liable?“. Das Grundverständnis ist hier eben ein völlig anderes: Der Nachlass steht im Zentrum des englischen Erbrechts, nicht – wie in Deutschland – der Erbe bzw. die Erbengemeinschaft. So werden konsequenterweise auch nicht die Erben und Vermächtnisnehmer (die Beneficiaries) persönlich besteuert, sondern die britische Inheritance Tax richtet sich gegen den Nachlass. Es gibt einen Steuerfreibetrag (nil-rate band) für den Gesamtnachlass, egal wie viele Erben oder Vermächtnisnehmer existieren. All dies erklärt auch, warum bei englischen Erbfällen stets ein Abwickler bestellt werden muss (je nach Konstellation Administrator, Executor oder Trustee genannt). Während in Deutschland die Erben in der Regel alles unter sich ausmachen (können), weil ihnen das Erbe in der Sekunde des Todes ja ohnehin automatisch zufällt, muss ein Estate nach englischem Recht erst einmal verwaltet, besteuert und dann an die Beneficiaries ausgekehrt werden.

Zurück zur Haftung für Nachlasschulden: Was nach deutschem Recht also die Ausnahme ist, die man mühsam herbeiführen muss, in dem man Nachlassinsolvenz (§§ 1975 BGB, 315 ff. InsO) oder das Nachlassverwaltungsverfahren (§§ 1981 ff. BGB) beantragt, ist nach britischem Recht der gesetzliche Regelfall. Es haftet nur das Vermögen, das der Verstorbene hinterlassen hat. Die Erbmasse (Aktiva wie Passiva) ist ein Sondervermögen, es wird sozusagen ein Zaum um das Nachlassvermögen gezogen. Reichen die Nachlassaktiva nicht aus, um alle Schulden des Verstorbenen zu bezahlen, so wird eine Quote gebildet, wie man das aus Insolvenzverfahren kennt.

Wer als Nachlassgläubiger seine Forderung nicht rechtzeitig anmeldet, geht leer aus. Ein englischer Nachlassverwalter (Executor, Administrator) bzw. Trustee veröffentlicht nämlich in aller Regel eine „Deceased Estate Notize“ in einer Tageszeitung (Beispiel siehe hier: Newspaper Deceased Estate Notice und Infos zur Anzeigenschaltung hier), also eine Aufforderung an alle Gläubiger des Verstorbenen, sich zu melden. Diese Veröffentlichung ist nicht nur bei überschuldeten Nachlässen relevant, sondern soll den Executor, Administrator bzw. Trustee auch davor schützen, dass später noch Gläubiger auftauchen, nachdem er die Erbmasse bereits an die Erben (Beneficiaries) verteilt hat.

Fazit: Wer Forderungen gegen eine verstorbene englische Privatperson hat oder wer als Anwalt einen solchen Nachlassgläubiger (estate creditor) vertritt, darf sich nicht darauf verlassen, dass er die Erben in Anspruch nehmen kann. Es haftet nur der Nachlass (ggf. quotal) und auch das nur, wenn die Forderung angemeldet ist.

Kontakt:

Falls Sie bei einem konkreten Erbfall rechtliche Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die deutschen Anwälte der Kanzlei Graf & Partner sowie deren Partneranwälte in UK gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England), der in internationalen Nachlassverfahren regelmäßig als Administrator, Executor oder Trustee tätig ist oder Erben berät und anwaltlich vertritt, sowohl in Deutschland als auch in UK.

Weitere Informationen auf Cross-Channel-Lawyers, dem Portal für deutsch-britisches Recht:

Englisches Erbrecht: die Basics
Das englische Testament: Musterformulierungen
Deutsch-britische Erbfälle: Was bedeutet Nachlassspaltung?
Erbschaftssteuer in England: Steuersätze, Freibeträge, Anrechnung auf deutsche Steuer

Widersprechende AGB bei grenzüberschreitenden Verträgen: Was gilt?

Von Bernhard Schmeilzl (21.03.2013)
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Der Klassiker im Business to Business-Geschäft: Beide Vertragsparteien verweisen in der Bestellung bzw. der Auftragsbestätigung jeweils auf ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen (auch AGB, Einkaufsbedingungen, Lieferbedingungen, Terms & Conditions, Purchasing Conditions, Sale Conditions). Als deutscher Jurist hat man dann abgespeichert: Bei sich widersprechenden AGBs gelten dann gar keine AGBs, soweit sich die Klauseln widersprechen (sog. „Restgültigkeitstheorie“), sondern es gelten die allgemeinen gesetzlichen Regeln, also BGB und HGB.

Doch Vorsicht: Im internationalen Geschäftsverkehr kann man sich darauf keinesfalls verlassen. Viele Rechtsordnungen wenden vielmehr immer noch die „Theorie des letzten Wortes“ an (im anglo-amerikanischen Bereich „last shot doctrine“ genannt). Es gelten also die Bedingungen desjenigen Vertragspartners, der als letztes darauf verwiesen hat. In der Praxis wird das also in der Regel der Vertragspartner sein, der die Auftragsbestätigung schickt (Order Confirmation). Der BGH hat dies früher übrigens auch so gesehen und die „Theorie des letzten Wortes“ angewendet, in Anlehnung an den Rechtsgedanken des Art. 19 CISG (UN-Kaufrecht).

Da dies in der Praxis aber zu unfairen und für die Parteien selbst oft überraschenden, zufälligen Ergebnissen führt (jede Partei meint in der Regel, dass ihre AGBs gelten), stellt die Rechtsprechung in Deutschland heute nicht mehr auf die „last shot rule“ ab. Meines Erachtens völlig richtig, da die AGBs eben gerade nicht vom anderen Vertragspartner gebilligt wurden, bloß weil dieser nicht (noch einmal) widersprochen hat. In der Praxis würde die „last shot rule“ die Parteien dazu zwingen, immer noch einmal und noch einmal auf ihre eigenen Terms zu verweisen, bis der andere Teil „aufgibt“. Frei nach Cato: „Im übrigen bin ich der Meinung, dass meine Bedingungen gelten“. Das ist weder praktikabel, noch sinnvoll. Aber eben in vielen Rechtsordnungen geltendes Recht.

Die Auswirkungen sind dramatisch, weil die AGBs in aller Regel auch Bestimmungen dazu enthalten, welcher (internationale) Gerichtsstand und welches materielle recht gelten sollen. So manches deutsche Unternehmen fand sich so vor einem englischen Gericht wieder, obwohl es doch in seinen Einkaufs- oder Lieferbedingungen eine Prozessführung am Firmensitz angeordnet hatte.  Wer also im internationalen Geschäftsverkehr AGBs verwendet, muss dringend darauf achten, dass die Gegenseite diese entweder ausdrücklich akzeptiert oder zumindest nicht als letzter auf die eigenen AGBs verweist. Noch besser ist natürlich ein explizit ausgehandelter Vertrag, den beide Seiten unterschreiben. Allgemeine Infos zu Allgemeinen Geschäftsbedingungen im Beitrag der IHK Frankfurt (hier)

Weitere Informationen zu Vertragsabschlüssen zwischen deutschen und englischen Firmen, zu internationaler Vertragsgestaltung, Prozessführung und Zwangsvollstreckung von Forderungen in UK auf dem Portal für Deutsch-Britisches-Recht www.cross-channel-lawyers.de

Das Arbeitsrecht der ganzen Welt – kostenlos im Internet

Von Barbara Reimann (08.03.2013)
2 Kommentare

Gesetztestexte und mehr zum Arbeitsrecht vieler Länder auf ILO.org

Die „Internationale Arbeitsorganisation“, kurz „ILO“, ist eine weltweit agierende Sonderorganisation der Vereinten Nationen, die Arbeitgeber, Arbeitnehmer und Regierungen an einen Tisch bringt. Sie hat sich zum Ziel gesetzt, die Interessen der Beteiligten auf einen Nennen zu bringen und so anständige Arbeitsbedingungen zu schaffen. Produkt der Organisation sind international geltende Standards, deren Einhaltung die ILO überwacht. Nebenbei bietet die ILO unter „natlex“ umfassende Informationen rund um die Themen Arbeitssicherheit, Arbeitsrecht, soziale Arbeitsbedingungen und hat im Laufe der Jahrzehnte praktisch das gesamt Gesetzeswerk ihrer Mitgliedsstaaten zum Thema Arbeitsrecht erfasst. Seit einigen Jahren kann man so bequem relevante Gesetze aus allen möglichen Mitgliedsstaaten auf Englisch einsehen. Und die ILO hat viele Mitglieder auf allen Kontinenten…

Wer also etwa eine englische Übersetzung des deutschen Arbeitszeitgesetzes (kurz: ArbZG) braucht, ist hier ebenso richtig wie jemand, der schon immer wissen wollte, welche Rechte zum Beispiel ein Arbeitnehmer in Australien oder auf Mallorca hat. Eine Fundgrube für international tätige Arbeitsjuristen und Wirtschaftsrechtler.

Weitere Beiträge zum Arbeitsrecht:
Alles zu Kündigungsschutz und Sozialauswahl
Checkliste: Betriebsbedingte Kündigung
Betriebsbedingte Kündigung: Punkteschema zur richtigen Sozialauswahl
Geheime Codes im Arbeitszeugnis: So benotet man Arbeitnehmer
Wie beendet man ein Arbeitsverhältnis am besten: 4 Alternativen im Vergleich
Auch bei Kündigung in der Probezeit: Betriebsrat anhören und Kündigungsgrund mitteilen
Arbeitgeber ist insolvent: was tun?
Bundesarbeitsgericht: Aktuelle Entwicklungen im Arbeitsrecht 2011

Immobilienkauf in Malta: Ablauf und Kosten

Von Bernhard Schmeilzl (17.01.2013)
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Wetter und Steuervorteile machen Malta als Firmenstandort sowie als privaten (Alters-)Wohnsitz beliebt. Mehr dazu hier. Für manche stellt sich daher die Frage, wie der Kauf einer Immobilie in Malta vonstatten geht und welche Kosten für Rechtsberatung entstehen. Zumal man nur bei Immobilienbesitz in den Genuß einiger Steuervorteile kommt. Hier also die Basics zum technischen Ablauf: Trotz des englischen Einflusses auf das maltesische Rechtssystem ist der Erwerb von Grundstücken eher am kontinentalen Recht angelehnt. Wie in Deutschland muss die Transaktion durch einen Notar beurkundet werden. Dieser entwirft den Kaufvertrag und ist als Amtsperson (public official) zur Neutralität verpflichtet. Da er aber in Malta fast immer vom Käufer beauftragt und auch bezahlt wird, sind die Vertragsentwürfe in aller Regel eher käuferfreundlich gestaltet. Eine Überprüfung durch den eigenen Anwalt des Verkäufers ist daher sinnvoll. Das Anwaltshonorar hierfür ist durch Gebührenordnung in Malta fix geregelt. In Fällen ohne Besonderheiten beträgt das Honorar für Beratung, Vertragsgestaltung und Anwesenheit beim Beurkundungstermin insgesamt ein Prozent des Gegenstandswerts.

Weitere Informationen:

Limited mit Sitz in Malta: Die bessere Alternative zur englischen Limited?
Graf & Partner eröffnen Büro in Malta
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Kontakt: Der Autor Rechtsanwalt Schmeilzl steht für Fragen zu Unternehmensgründung und Vertragsgestaltung in Malta gerne zur Verfügung. Neben der Qualifikation als deutscher Rechtsanwalt besitzt Bernhard Schmeilzl den Master of Laws der englischen University of  Leicester mit Schwerpunkt Europäisches Wirtschaftsrecht (EU Commercial Law) und berät mit seiner eigenen Wirtschaftskanzlei Unternehmen auch bei grenzüberschreitender Vertragsgestaltung, vor allem im anglo-amerikanischen Raum. Mehr dazu hier

Debt collection in Germany: A practical Guide for English speaking clients

Von Michael Gleiten (13.09.2012)
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On their British-German law blog Cross Channel Lawyers the colleagues of Graf & Partners explain in a detailed yet comprehensible manner what it takes to make a court claim for money in Germany: „Debt Collection in Germany: A practical Guide to Civil Court Procedures„. For a claimant from Britain or the USA the surprising news is: It will in most cases be faster and cheaper to successfully sue a debtor in  Germany compared to a law suit at home (no jury system, no tiresome pre-trial discovery procedure, the losing party pays the entire court and legal fees etc). A very helpful article for British and US creditors.

The law firm Graf & Partners is specialized in British-German legal issues. For more information see here and the brochure (pdf download) for English speaking clients

Leitfaden zur GmbH-Gründung in Englisch

Von Bernhard Schmeilzl (23.08.2012)
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Für englischsprachige Mandanten, die eine deutsche GmbH gründen möchten, haben wir hier einen Leitfaden in englischer Sprache erstellt, inklusive zweisprachiger Mustersatzung (deutsch/englisch). Auf der Website CrossChannelLawyers.co.uk finden sich auf viele weitere praktische Tipps und Musterformulare für englischsprachige Mandanten.