Kategorie ‘Vereins- und Verbandsrecht’

Gemeinnützige GmbH: Mustersatzung (steuerliche Aspekte)

Von Bernhard Schmeilzl (11.02.2019)
Ein Kommentar

Welchen Inhalt muss eine GmbH-Satzung haben, damit die Körperschaft vom Finanzamt als gemeinnützig anerkannt wird?

Gemeinnützige Vereine und Stiftungen sind allgemein bekannt. Weniger bekannt ist, dass auch eine GmbH gemeinnützig tätig sein kann und damit von der Körperschaftssteuer befreit wird, nämlich in Form einer „gGmbH„. Theoretisch kann sogar eine Aktiengesellschaft gemeinnützige Zwecke verfolgen, wobei die „gAG“ in der Regel zu kompliziert und teuer ist, um als geeignete Organisationsform für einen mildtätigen, kirchlichen oder wissenschaftlichen Zweck gewählt zu werden.

Welche konkreten Regelungen verlangen die Finanzämter in der Satzung einer gGmbH?

Damit das Finanzamt die Steuerprivilegierung gewährt, muss die Satzung der GmbH sicherstellen, dass es sich wirklich um einen anerkannten Zweck handelt und die Akteure nicht persönlich profitieren.

Musterklauseln für Satzungen einer gemeinnützigen Kapitalgesellschaft

Die folgenden Klauseln sind die Mindestanforderungen des deutschen Finanzamts an den Inhalt der Satzung einer Kapitalgesellschaft (gGmbH, gAG), die als gemeinnützig anerkannt werden will. Die folgenden Klauseln sind nur die aus steuerlichen Gründen notwendigen Bestimmungen. Natürlich muss die vollständige Satzung der GmbH oder Aktiengesellschaft noch weitere Regelungen enthalten, die sich aus den handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften des GmbH-Gesetzes und Aktiengesetzes ergeben. Die mit „/“ getrennten Passagen sind alternativ, das heißt in der konkreten Satzung wird nur die jeweils zutreffende Alternative eingefügt.

Mindestinhalt für Gemeinnützigkeit

Gemeinnützige Zwecke
Die … (GmbH / AG) mit Sitz in … verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige / mildtätige / kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
Zweck der Gesellschaft ist … (genaue Beschreibung einfügen, z.B. die Förderung von Wissenschaft und Forschung, Jugend- und Altenhilfe, Erziehung, Volks- und Berufsbildung, Kunst und Kultur, Landschaftspflege, Umweltschutz, des öffentlichen Gesundheitswesens, des Sports, Unterstützung hilfsbedürftiger Personen).
Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch … (konkret beschreiben; z.B. Durchführung wissenschaftlicher Veranstaltungen und Forschungsvorhaben, Vergabe von Forschungsaufträgen, Unterhaltung einer Schule, einer Erziehungsberatungsstelle, Pflege von Kunstsammlungen, Pflege des Liedgutes und des Chorgesanges, Errichtung von Naturschutzgebieten, Unterhaltung eines Kindergartens, Kinder- und Jugendheimes, Unterhaltung eines Altenheimes, eines Erholungsheimes, Bekämpfung des Drogenmissbrauchs, des Lärms, Förderung sportlicher Übungen und Leistungen).
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

Mittelverwendung
Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

Begünstigung von Personen
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

Mittelverwendung bei Auflösung der Gesellschaft
Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt (*), an … (Bezeichnung einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder einer anderen steuerbegünstigten Körperschaft) der / die / das es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat,

oder

an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für … (Angabe eines bestimmten gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zwecks, z.B.: Förderung von Wissenschaft und Forschung, Erziehung, Volks- und Berufsbildung, der Unterstützung von Personen, die im Sinne von § 53 AO bedürftig sind).

(*) Anmerkung: Der Satzteil „soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt“ ist nur erforderlich, wenn die Satzung überhaupt einen Anspruch auf Rückgewähr von Vermögen einräumt.

 

Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist mit ihrer englischspachigen Prozessabteilung (GP Chambers) auf deutsches Wirtschaftsrecht und grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert, insbesondere auf deutsch-britische und deutsch-amerikanische Wirtschaftsstreitigkeiten und internationale Erbfälle. Falls Sie juristische Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die Anwälte der Kanzlei Graf & Partner mit ihrem internationalen Netzwerk gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England), Telefon +49 (0) 941 – 463 7070, seit 2001 als Rechtsanwalt auf Wirtschaftsrecht und internationale Erbfälle spezialisiert.

Weitere Beiträge zum Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht:
– Wo klagt ein GmbH-Geschäftsführer gegen seine Kündigung: Arbeitsgericht oder Landgericht?
– Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers mit seinem Privatvermögen
– Checkliste: Notfall-Management in Unternehmen und Freiberuflerpraxen
– Leitfaden zur GmbH-Gründung in Englisch
– Darf man Geschäftsanteile unter Wert verkaufen?
– Online-Schnelltest: Ist eine Limited seriös?
– Bringt eine englische Limited Steuervorteile?
– Wie überträgt man Geschäftsanteile einer UK-Limited?
– How to set up a German GmbH from abroad: A practical Guide
– Vergleich GmbH und Limited
– Muster-Treuhandvertrag für GmbH-Anteile
– Die verschwundene GmbH
– Die Abwicklung einer GmbH (Leitfaden)

Adressverzeichnis Fussball-Spielervermittler

Von Michael Gleiten (28.04.2011)
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Im schillernden Berufsfeld Fussball-Spielervermittler sind auch etliche Rechtsanwälte tätig. Dies unter anderem deshalb, weil Rechtsanwälte gemäß dem (derzeit noch geltenden) FIFA-Spielervermittler-Reglement (mehr dazu hier) keine Lizenz benötigen. Anwälte werden daher oft von nicht-lizensierten Agenten angesprochen, ob sie denn nicht eine Kooperation eingehen möchten. Solche Kooperationen sind zwar denkbar, meist ist der Streit vorprogrammiert, wer fairerweise welchen Anteil an (vielleicht irgendwann fließenden) Vermittlungsprovisionen erhalten soll. Anwälte sollten sich das also gut überlegen, auch wegen der berufsrechtlichen Implikationen (Maklertätigkeit von Anwälten ist nicht gern gesehen) und den steuerlichen Risiken (Stichwort Gewerbesteuer-Abfärbung auf alle Kanzleiumsätze, vgl. hier). Wer sich einen Überblick verschaffen möchte, welche Anwaltskollegen (Kolleginnen sucht man dort vergeblich) sich in der Welt der Fussballstars tummeln, sei dieser Beitrag auf der Website des Berufsverbands der Spielervermittler empfohlen. Auf der dort verlinkten Spielervermittler-Liste sind die Rechtsanwälte mit einem roten Stern markiert.

Spielervermittler: Im Tal der rechtlich Ahnungslosen

Von Michael Gleiten (17.12.2010)
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Vorige Woche ging das Portal des Berufsverbands der Spielervermittler und Sportmanager in neuem Gewand online. Seither erschienen dort bereits einige interessante Beiträge zum rechtlichen Rahmen dieser Tätigkeit. So vergessen viele (selbst Anwälte): Spielervermittlung ist eben auch Arbeitsvermittlung, so dass die einschlägigen Sondernormen (SGB III u.a.) gelten. Auch an den Gewerbeschein sollte unser aufstrebender Nachwuchs-Spielervermittler denken. Wen das schillernde Metier der Spielervermittler (neudeutsch: Sports Agents) interessiert: Hier eine kleine Presseschau zum Thema.

FIFA-Spielervermittlerlizenz ist ein Auslaufmodell

Von Bernhard Schmeilzl (13.12.2010)
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Die drei häufigstenFragen an unseren Berufsverband sind: Wie werde ich Fußball-Spielervermittler? Brauche ich wirklich eine FIFA-/DFB-Lizenz? Und: Wie kann ich mich auf die Prüfung vorbereiten? Nun, bekanntlich stehe ich als Vorsitzender des Berufsverbandes der Spielervermittler der FIFA-Lizenz in ihrer derzeitigen Form seit jeher kritisch gegenüber. Die Gründe dafür finden sich in diesem Beitrag „Was dürfen Spielervermittler?“_erschienen in „Leistungssport“, Heft 1, 2004, dessen Kernaussagen trotz zwischenzeitlicher Einführung des Rechtsdienstleistungsgesetzes und anderer kleinerer Veränderungen der Rahmenbedingungen noch immer zutreffen.

Seit Herbst 2010 diskutiert die FIFA nun selbst darüber, diese Lizenz wieder abzuschaffen, um die sich in der Praxis ohnehin kaum einer schert, da nach Schätzungen rund 70 Prozent der Vermittlungen durch unlizensierte Agenten erfolgen. Einige Medien titulierten das Papier deshalb uncharmant als „Bratwurst-Lizenz“. Die Bundesligamanager finden die Abschaffung überwiegend gut (FOCUS_BL_Manager_pro_Abschaffung_Lizenz), die Funktionäre der Deutschen Fußballspieler-Vermittler Vereinigung e.V. (DFVV) sind allerdings dagegen (siehe Stellungnahme hier). Wenig verwunderlich: Wer bereits eine Lizenz besitzt, ist natürlich gegen deren Abschaffung.

Wer die Lizenz dennoch erwerben will, etwa weil er sich einen Marketingvorteil davon verspricht, findet die wichtigsten Informationen hierzu auf der DFB-Website unter der Rubrik „Pinnwand / Spielervermittlerlizenz“. Das Spielervermittler-Reglement findet sich zum Download auf der FIFA-Website (deutsche Version / englische Version). Anmeldeschluss zur nächsten Prüfung des DFB ist übrigens der 31. Januar 2011. Weitere

Rechtstelegramm des Deutschen Olympischen Sportbunds

Von Bernhard Schmeilzl (30.08.2010)
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Der DOSB gibt ab sofort vierteljährlich ein Rechtstelegramm zu sport-, vereins- und verbandsrechtlichen Themen heraus, das in PFD-Form an interessierte Abonnenten gemailt wird. Die kostenlose Nullnummer hier zur Ansicht: DOSB_Rechtstelegramm_August_2010.

Rechtsanwalt Bernhard Schmeilzl beschäftigt sich intensiv mit Sport- und Verbandsrecht.

Kündigung eines Personalleiters wegen Annahme eines Fußball-Tickets

Von Bernhard Schmeilzl (03.09.2009)
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Ein Personalleiter hatte von einem Personalvermittlungsunternehmen, das mit seinem Arbeitgeber in Geschäftsverbindung stand, Eintrittskarten für ein Fußballspiel angenommen. Der Arbeitgeber kündigte dem Personalleiter – ohne Abmahnung. Das Landesarbeitsgericht Rheinland-Pfalz fand dies in Ordnung (Urteil LAG Rheinland–Pfalz 9 Sa 572/08 vom 16.1.2009, rechtskräftig).

Begründung: Wer als Arbeitnehmer bei der Ausführung vertraglicher Aufgaben Vorteile entgegennehme, die auch nur geeignet sind, ihn in seinem geschäftlichen Verhalten zu Gunsten Dritter zu beeinflussen, verstoße gegen das so genannte Schmiergeldverbot und handele den Interessen des Arbeitgebers in einer Weise zuwider, die diesen zur ordentlichen Kündigung berechtige. Eine vorherige Abmahnung sei nicht erforderlich. Ebenfalls nicht erforderlich sei, dass es tatsächlich zu einer sachwidrigen Handlung seitens des Arbeitnehmers gekommen ist.

Ausführliche weitere Informationen zum Thema in den Beiträgen:

Einladung in die VIP-Loge: Kommt statt dem Geschäftspartner der Staatsanwalt?

Einladung in die VIP-Loge (Teil 2): Jetzt auch noch das Finanzamt?

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Haftungsprivileg für ehrenamtliche Vereinsvorstände?

Von Bernhard Schmeilzl (22.12.2008)
Ein Kommentar

Ehrenamtlich tätige Vorstände von Vereinen und Verbänden haften im Falle einer eigenen Pflichtverletzung (Vorsatz oder Fahrlässigkeit) für verursachte Schäden. Im Prinzip nicht anders als der Geschäftsführer einer GmbH. Manchen (naiven) Vereinsvorstand hat in der Vergangenheit insbesondere schon der Groll des Finanzamts oder der Sozialversicherungsträger getroffen. Bis hin zur Haftung mit dem Privatvermögen. Auch das Thema Insolvenzantragspflicht wird von Vereinsvorständen nicht immer ganz ernst genommen (Details hier). In Zeiten sinkender Bereitschaft, ehrenamtliche Aufgaben zu übernehmen, sieht der Gesetzgeber diese Haftung als zusätzliche Abschreckung und denkt über eine gesetzliche Haftungsprivilegierung nach. (…)

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Panik bei Sportverbänden: Frist zur Umsetzung des neuen NADA Anti-Doping-Code 2009 läuft ab

Von Bernhard Schmeilzl (12.12.2008)
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Der Deutsche Olympische Sportbund (DOSB) setzt gern mal interessante Fristen: Mit Schreiben von gestern, Donnerstag, den 11. Dezember 2008 (hier) richtet er sich an die Geschäftsstellen aller nationalen Sportverbände und verlangt bis Montag, 15. Dezember 2008 (kein Scherz!) eine schriftliche Bestätigung, ob und wie die neuen Anti-Doping-Bestimmungen der NADA verbandsintern umgesetzt wurden. Als Präsidiumsmitglied eines nationalen Sportverbandes hatte ich dieses Schreiben dann ebenfalls in meinem Posteingang. Na da hat man doch – wenn man alles andere liegen lässt – immerhin zwei volle Werktage (Freitag und Montag) Zeit. Für Sportrechtsinteressierte zum Hintergrund: …

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Insolvenzantragspflicht eines Vereinsvorstands

Von Bernhard Schmeilzl (24.11.2008)
3 Kommentare

Unsere Kanzlei macht viel Sport-, Vereins- und Verbandsrecht (Beiträge). Die Erfahrung zeigt: Vereins- und Verbandsvorstände nehmen Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung „ihres“ Vereins oft auf die leichte Schulter. Als Anwalt hört man da oft: „Das ist doch bei allen Clubs so“, „im Sport sieht man das nicht so eng“ oder „ich habe die Schulden doch schon vom alten Vorstand übernommen“. Riskante Strategie. Hier die jurististischen Fakten:

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